国恩股份斥资15.04亿收购中氟能80%股权入局电子特气赛道

2026/10/13 15:15:27 好牛网

10月13日，国恩股份[002768]近日披露关于收购四川中氟能新材料科技有限公司80%股权的公告，公司于2026年10月11日与赖明贵、四川中氟能新材料科技有限公司签署了《关于四川中氟能新材料科技有限公司之股权收购协议》，公司以现金方式收购交易对方持有的中氟能80%股权，交易价格为人民币15.04亿元。

标的公司核心团队深耕氟化工领域逾二十年，自主掌握电解槽及精馏工艺关键技术，核心产品包括六氟化硫（SF₆）、四氟化碳（CF₄）和三氟化氮（NF₃），产品广泛应用于高压电力设施、先进制造、显示面板等硬科技产业。

截至2026年7月31日，中氟能资产总额9.92亿元，净资产6.28亿元。2025年标的公司实现营收3.77亿元、净利润7121.03万元；2026年1-7月营收3.38亿元，净利润6591万元，评估机构采用收益法作为最终评估结论，截至评估基准日2026年7月31日，中氟能全部股东权益评估值18.83亿元，较账面净资产增值12.56亿元，增值率高达200.07%。经双方协商，标的公司整体估值定为18.8亿元，对应80%股权交易对价15.04亿元。

交易价款采取现金分三期支付。首期支付1.1亿元，其中前期已支付的1000万元定金自动转入首期价款；交割日后5个工作日支付二期7.924亿元，一、二期合计支付60%；剩余40%即6.016亿元在交割日后15个工作日划入共管账户，待业绩承诺期满出具专项审核报告后，再按约定划转给交易对方。

本次并购设置了严格的业绩承诺与补偿机制。交易对方赖明贵承诺，中氟能2026-2028三年累计扣非孰低净利润不低于4亿元，分年度承诺目标分别为1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元。业绩补偿采用现金赔付，补偿系数为2倍。条款约定，2026、2027年度，若标的净利润达到当期承诺75%可免于补偿，未达标则触发当期现金补偿；2028年只要净利润低于承诺值即启动补偿。业绩承诺期满，若三年累计净利润不及承诺总额，将再次核算补足差额。

同时协议附加应收账款回款承诺：标的公司2028年末账面应收账款，须在2030年12月31日前全额收回，未收回部分由赖明贵现金补足。若三年业绩全部达标，标的核心管理与技术团队可享受超额利润30%奖励，奖励总额上限不超过本次交易总价款的20%。

回购条款构成兜底保障：如果2026、2027连续两年净利润不足承诺的50%，或是2028年净利润未达承诺50%，国恩股份有权要求赖明贵回购标的股权，回购价格为本次交易原价。治理层面，业绩承诺期标的董事会5席，上市公司推荐3席，原股东推荐1席；总经理由原股东方指派，财务、内审、法务负责人由国恩股份委派，核心人员在承诺期内基本保持稳定。剩余20%股权，若业绩顺利完成，赖明贵有权要求上市公司收购全部剩余股权。

国恩股份表示，本次收购是落实“高端化、平台化”战略的关键举措。公司原有产业覆盖单体、树脂、改性复合材料及制品，在精细化工、危化品管控、精馏工艺方面积累经验。收购中氟能后，公司业务拓展至电子特气赛道，完善高端特种材料矩阵。电子特气下游面向电力、面板、硬科技制造，可对冲家电、汽车等原有消费类材料的周期波动。双方在客户资源、化工生产管理、研发人才、西南产业基地布局等方面具备协同潜力，依托雅安基地，公司还可规划落地其他新材料项目，缩短西南区域供货半径。

国恩股份

国恩股份斥资15.04亿收购中氟能80%股权 入局电子特气赛道

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